Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.

2. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Комментарий к статье 51

1. Государственная регистрация юридических лиц является необходимым условием стабильности гражданского оборота и защиты интересов его участников. В процессе регистрации осуществляется государственный контроль за соблюдением установленного законом порядка образования юридического лица, соответствием его учредительных документов закону, а также учет юридических лиц в целях налогообложения и в иных предусмотренных законом целях.

П. 2 ст. 51 ГК называет условие о регистрации в качестве одного из обязательных признаков лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Создаваемые гражданами общественные объединения (кроме политических общественных объединений) вправе не регистрироваться и функционировать без государственной регистрации и приобретения прав юридического лица <*>.

--------------------------------

<*> См. ст. ст. 3 и 21 Федерального закона "Об общественных объединениях".

2. Комментируемая статья предусматривает обязательную государственную регистрацию юридических лиц в Российской Федерации. Государственная регистрация состоит во внесении сведений (записи) о соответствующем юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц. В соответствии с ГК регистрации подлежат создание юридического лица, изменения учредительных документов юридического лица, а также случаи прекращения его деятельности в связи с реорганизацией или ликвидацией (см. п. 3 ст. 52, п. 4 ст. 57 и п. 8 ст. 63 ГК). Любое заинтересованное лицо вправе в установленном порядке ознакомиться с содержащейся в реестре информацией о юридических лицах.

3. Порядок государственной регистрации устанавливается Федеральным законом от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц" (СЗ РФ. 2001. N 33. Ч. 1. Ст. 3431), регулирующим отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц.

Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Нормы о регистрации содержатся в Законе РФ "О банках и банковской деятельности", Федеральном законе "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", Законе РФ "Об общественных объединениях" и других нормативных правовых актах Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 комментируемой статьи государственная регистрация юридических лиц входит в компетенцию органов юстиции. В ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" говорится, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией РФ и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации" <*>.

--------------------------------

<*> На практике регистрацией юридических лиц занимается ряд органов государственного и местного самоуправления. Органы исполнительной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления (или созданные ими специальные органы, например Московская регистрационная палата) регистрируют все виды коммерческих организаций (предприятий), а также их ассоциации, союзы и другие объединения по месту их учреждения.

Регистрация организаций с иностранными инвестициями производится Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РФ.

Центральный банк РФ регистрирует банки и иные кредитные организации. Регистрация общественных объединений, а также некоторых других некоммерческих организаций осуществляется Министерством юстиции РФ и его территориальными органами.

Данные государственной регистрации юридического лица отражаются в реестрах, ведущихся регистрирующими органами.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа <*>.

--------------------------------

<*> В случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа регистрация осуществляется по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (см. п. 2 ст. 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц").

Состав документов, представляемых для государственной регистрации, определяется Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" и различается в зависимости от того, идет ли речь о создании юридического лица, создании юридического лица путем реорганизации, ликвидации юридического лица или об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица. Регистрирующий орган не вправе требовать предоставления документов, не предусмотренных законом.

За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

4. Гражданское законодательство исходит из признания свободы участников гражданского оборота в выборе способа ведения своих дел. Регистрирующие органы не вправе проверять решение об учреждении юридического лица на предмет его необходимости или хозяйственной целесообразности.

Отказ в государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций возможен только по основаниям, предусмотренным законом. В качестве таких оснований комментируемая статья указывает нарушение установленного законом порядка образования юридического лица и несоответствие его учредительных документов закону <*>.

--------------------------------

<*> Согласно ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Под нарушением порядка образования юридического лица следует понимать, например, невыполнение установленных законом требований к процедуре создания соответствующего юридического лица (к участникам (учредителям) (см. п. 4 ст. 66, п. 2 ст. 69); к порядку принятия решения об образовании юридического лица (см. п. п. 1 и 2 ст. 115); к оплате уставного капитала (фонда) (см. п. 3 ст. 90, п. 4 ст. 114); о предоставлении передаточного акта или разделительного баланса наряду с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59), о получении согласия на создание юридического лица в государственных органах в случаях, предусмотренных законом (см. ст. 17 Закона о конкуренции).

Несоответствие учредительных документов закону имеет место при отсутствии в них необходимых условий, которые согласно ГК должны содержаться в учредительных документах юридических лиц соответствующего вида (ст. ст. 52, 70, 89 и др.), а также если положения учредительных документов противоречат императивным нормам законодательства.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд <*>.

--------------------------------

<*> Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по его вине (п. 2 ст. 24 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц").

5. Государственная регистрация является завершающим этапом создания юридического лица, с которым закон связывает возникновение правоспособности (см. ст. 49 ГК).

Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной только судом, если при создании юридического лица были допущены нарушения закона, при наличии которых в регистрации должно быть отказано. Причем судебное решение о ликвидации юридического лица должно приниматься только в том случае, если нарушения носят неустранимый характер (см. п. 2 ст. 61 ГК) <*>.

--------------------------------

<*> Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц").